Nouvelle obligation de forme pour les cessions de parts ou actions de société à prépondérance immobilière.

Le législateur a introduit par la loi du 25 juin 2026 une nouvelle obligation de forme pour les cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière. Dans un nouvel article 1865-1 du Code civil il est désormais précisé que toute cession de part ou d’action d’une société qualifiée, pour l’application des droits d’enregistrement, de société à prépondérance immobilière, doit nécessairement être constatée par acte authentique.

Le texte ouvre également la possibilité de constater ces mêmes cessions par acte contresigné par avocat, et, à titre plus particulier, par acte établi par les experts comptables dans le cadre de leur mission d’assistance juridique des seules sociétés dont ils assurent la tenue des comptes ou le suivi des obligations déclaratives.

Il est directement fait référence à la définition fiscale de la prépondérance immobilière retenue pour l’application des droits d’enregistrement (article 726 I 2° du CGI), c’est-à-dire une société non cotée dont l’actif est composé principalement, ou a été composée principalement dans l’année précédant la cession, d’immeuble ou de droits immobiliers situés en France, détenus directement ou indirectement. Les immeubles pris en compte sont les immeubles français détenus directement ou indirectement, quelle que soit leur affectation, lesquels sont mis en rapport l’ensemble des actifs de la société.

L’objectif avoué est de permettre, par l’intervention de professionnels tenus aux obligations de vigilance en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, un contrôle plus resserré des cessions indirectes de biens et droits immobiliers.

Il est par ailleurs intéressant de noter que le formalisme ainsi nouvellement introduit fermerait définitivement la porte à la possibilité de procéder, s’agissant de société par action à prépondérance immobilière, au don manuel de ces parts. Dès lors, la seule forme envisageable pour la donation de ces actions serait celle de l’acte notarié.

Seules les cessions opérées sur territoire français sont concernées par ce nouveau texte, mais les cessions constatées à l’étranger de ces mêmes sociétés étaient déjà couvertes par l’obligation de réitérer la cession par acte notarié dans le délai d’un mois au titre de l’article 726 III A.